Esta obra es un aporte a la práctica del derecho de sociedades y al estudio de sus elementos más significativos desde la óptica del tipo societario denominado “sociedad anónima”, pues realiza un análisis profundo y actualizado de sus instituciones, haciéndose cargo tanto de opiniones de reconocidos autores nacionales y extranjeros como de resoluciones actualizadas de jurisprudencia judicial y administrativa, abordando el conjunto de normas jurídicas que les son aplicables.
Enrique Alcalde Rodríguez. Abogado Integrante de la Excma. Corte Suprema (2021-2023) y director del Centro de Gobierno Corporativo UC. Ha publicado numerosos artículos en las áreas civil, comercial y regulatoria, destacando sus libros: ‘Nueva Legislación sobre Operaciones de Cambios Internacionales’, ‘Los Principios Generales del Derecho’, ‘La Sociedad Anónima’; ‘La Responsabilidad de los Directores de Sociedades Anónimas’, ‘La Responsabilidad Contractual’, ‘Teoría General del Contrato’ y ‘Desacuerdos entre voluntad real y declarada’.
Roberto Guerrero Valenzuela. Director del Centro de Gobierno Corporativo UC. Es autor de varios artículos y capítulos de libros en la disciplina y coautor del ‘Manual de Derecho de Sociedades’.
También es conferencista frecuente en foros y seminarios nacionales e internacionales.
Esta obra está llamada a convertirse rápidamente en una obra de referencia indispensable en la disciplina del derecho comercial. Revisa cientos de fuentes bibliográficas y miles de resoluciones administrativas y judiciales, procurando volcar la larga experiencia profesional y académica de los autores, que les ha permitido tomar posiciones en cuestiones de habitual discusión.
Índice
Primera Parte.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
CAPÍTULO PRIMERO.
NATURALEZA Y CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA
I. Consideraciones generales
II. Evolución histórica
III. Normativa aplicable
IV. Aspectos financieros de la sociedad anónima
V. La sociedad anónima como contrato
VI. La sociedad anónima como institución
VII. La sociedad anónima como sujeto
VIII. Especies de sociedades anónimas
CAPÍTULO SEGUNDO.
FORMACIÓN Y MODIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA
I. Consideraciones generales
II. La constitución de la sociedad
III. La autorización de existencia de la sociedad
anónima especial
IV. La constitución de la agencia de sociedad anónima
extranjera
V. La reforma de los estatutos
VI. Los vicios de nulidad y su saneamiento
VII. La disolución de la sociedad anónima
CAPÍTULO TERCERO.
EL CAPITAL
I. Función y formación del capital
II. Las disminuciones de capital
CAPÍTULO CUARTO.
LAS ACCIONES
I. Consideraciones generales
II. Función de las acciones
III. Adquisición de las acciones
CAPÍTULO QUINTO.
LOS ACCIONISTAS
I. Adquisición de la calidad de accionista
II. Tipos de Accionistas
III. Deberes de los accionistas
IV. Derechos de los accionistas
V. Exclusión de los accionistas
CAPÍTULO SEXTO.
LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA
I. Generalidades
II. Decisiones de los accionistas
III. Decisiones de la administración
CAPÍTULO SÉPTIMO.
EL GRUPO EMPRESARIAL Y LA SOCIEDADANÓNIMA
I. Consideraciones generales
II. Sociedades matrices, filiales y coligadas
III. El control de la sociedad anónima
IV. Relaciones entre miembros del grupo empresarial
CAPÍTULO OCTAVO.
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LA
SOCIEDAD: TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y DIVISIÓN
DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
I. Generalidades
II. La transformación de la sociedad anónima
III. La fusión de la sociedad anónima
IV. La división de la sociedad anónima
CAPÍTULO NOVENO.
LA FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
I. La fiscalización interna
II. La fiscalización externa
CAPÍTULO DÉCIMO.
LA RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS EN LA SOCIEDAD
ANÓNIMA
I. Generalidades
II. Acciones judiciales
Segunda Parte.
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
CAPÍTULO PRIMERO.
NATURALEZA Y ELEMENTOS DE LA
RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS ADMINISTRADORES
DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
I. Consideraciones generales
II. ¿Responsabilidad contractual o extra contractual?
III. Elementos relevantes de la responsabilidad civil de
los administradores: la antijuricidad y el factor de
atribución subjetiva
CAPÍTULO SEGUNDO.
LOS DEBERES FIDUCIARIOS DE LOS DIRECTORES
Y ADMINISTRADORES EN PARTICULAR
I. Deber de diligencia o cuidado
II. Deber de lealtad.
CAPÍTULO TERCERO.
ACCIONES DE RESPONSABILIDAD CIVIL Y CAUSALES
DE EXONERACIÓN
I. La acción individual de responsabilidad
II. La acción social o derivativa de responsabilidad
III. Causales de exoneración de la responsabilidad civil
CAPÍTULO CUARTO.
LA RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA Y PENAL
DE LOS ADMINISTRADORES SOCIETARIOS
A. Concepto de sanción administrativa
B. Bienes jurídicos, responsabilidad contravencional y
“ius puniendi” estatal
C. Derecho penal y potestad punitiva de la
Administración. Naturaleza jurídica de la sanción
administrativa aplicable a un administrador societario
D. Principios y garantías sustantivos aplicables en
materia de responsabilidad contravencional de
directores
E. Sanciones administrativas aplicables a los
administradores societarios conforme a la ley orgánica
de la CMF. Procedimientos y recursos.
Responsabilidad de la CMF por “falta de servicio”
F. Principios y garantías procesales en la aplicación de
una sanción administrativa a los administradores
societarios
G. Las causales de exención de la responsabilidad
penal como eximentes o
atenuantes en el derecho administrativo sancionador
H. La confianza legítima en el derecho administrativo y
su influencia en las
decisiones de los administradores societarios
I. Responsabilidad penal de los administradores de
sociedades anónimas
CAPÍTULO QUINTO.
JURISPRUDENCIA RELEVANTE EN MATERIA DE
SANCIONES ADMINISTRATIVAS APLICADAS A LOS
DIRECTORES, GERENTES Y EJECUTIVOS
PRINCIPALES POR INFRACCIÓN DE SUS DEBERES
FIDUCIARIOS
I. Casos nacionales sobre el deber de cuidado
II. Casos nacionales sobre el deber de lealtad
III. Casos extranjeros sobre el deber de cuidado
IV. Casos extranjeros sobre el deber de lealtad
